北京市文化企业国有资产交易操作规则（试行）(京文资发〔2016〕19号)

北京市国有文化资产监督管理办公室关于印发

《北京市文化企业国有资产交易操作规则（试行）》的通知

京文资发〔2016〕19号

市属国有文化企（事）业单位：

  为统一规范北京市文化企业国有资产交易行为，根据有关法律法规，结合北京市实际情况，我办制定了《北京市文化企业国有资产交易操作规则（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。如在执行中发现问题，请及时反馈我办。

  北京市国有文化资产监督管理办公室

                               2016年11月4日

 

北京市文化企业国有资产交易操作规则（试行）

 

第一章  总  则

     第一条  为统一规范北京市文化企业国有资产交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）、《中央文化企业国有产权交易操作规则》(财文资〔2013〕6号)、《北京市文化企业国有资产交易管理暂行办法》（京文资发〔2016〕18号）等有关规定，结合本市实际，制定本规则。

     第二条  北京市文化企业国有资产交易，是指北京市文化企业国有产权转让主体、国有资产转让主体（以下统称转让方）或企业增资主体（以下统称增资方），在履行相关决策和批准程序后，通过文化产权交易机构公开发布转让信息或增资信息，公开竞价转让国有产权、国有资产或公开征集投资方的活动。

法律、行政法规和有关政策禁止交易的国有资产，不得作为交易标的。

  第三条  文化企业国有资产交易应当进入北京市国有文化资产监督管理办公室（以下简称市文资办）指定的文化产权交易机构公开进行。市文资办所监管文化企业资产交易事项，应当在市文资办指定的文化产权交易机构网站上进行信息公开和结果公告。

  第四条  北京市文化企业国有资产交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。文化产权交易机构应当按照本规则组织北京市文化企业国有资产交易，自觉接受市文资办的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证资产交易活动的正常进行。

  第五条  北京市文化企业国有资产交易程序包括：受理交易申请、发布交易信息、登记交易意向、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证。

第二章  受理交易申请

　　第六条  文化产权交易机构承担文化企业国有资产交易申请的受理工作。实行会员制的文化产权交易机构，应当在网站上公布会员的名单，供交易各方自主选择，签订委托代理合同，建立委托代理关系。

　　第七条  转让方或增资方向文化产权交易机构提出产权（资产）转让或增资信息发布申请，提交申请书和产权（资产）转让或增资公告等相关材料，并对材料的真实性、完整性、有效性负责。

　　按照有关规定，需要在信息公告前进行资产交易信息内容审批或备案的项目，转让方或增资方应当履行相应的报批或备案手续。

　　第八条  转让方或增资方提交的资产交易信息发布申请资料符合齐全性要求的，文化产权交易机构应当予以接收登记。

　　第九条  文化产权交易机构应当建立北京市文化企业国有资产交易信息公告的审核制度。在接收转让方或增资方申请资料次日起5个工作日内，完成对信息发布申请资料的合规性审核，重点审核产权（资产）转让公告或增资公告中涉及转让标的或增资企业信息披露的真实性、完整性、有效性，交易条件和受让方或投资方资格条件设置的公平性和合理性，以及竞价方式的选择等内容。

    对符合信息公告审核要求的，文化产权交易机构应当予以受理，并向转让方或增资方出具受理通知书;不符合信息公告审核制度要求的，文化产权交易机构应当将要求修改或不予受理的书面审核意见在5个工作日内告知转让方或增资方。

第三章   发布交易信息

  第十条  文化企业国有资产交易信息应当在文化产权交易机构网站进行披露，同时在文化产权交易机构选定的转让标的企业或增资企业注册地或者重大资产所在地覆盖面较广的媒体进行披露。

  第十一条  转让方或增资方在国有资产交易中，可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过文化产权交易机构网站分阶段对外披露资产交易信息，公开征集受让方或投资方。产权（资产）转让正式披露信息时间不得少于20个工作日，企业增资披露信息时间不得少于40个工作日。文化产权交易机构网站首次信息披露的次日为起始日。

  第十二条  因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过文化产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

  第十三条  产权（资产）转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。如转让标的企业为文化企业的，转让方应当根据文化行业准入要求，明确提出受让方条件，所设条件相关内容应当在信息披露前报市文资办备案，市文资办在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

     第十四条  产权（资产）转让、企业增资披露信息的内容：

    （一）产权（资产）转让披露信息包括但不限于以下内容：

　　1．转让标的基本情况;

　　2．转让标的企业的股权结构;

　　3．转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例;

　　4．产权（资产）转让行为的相关内部决策及有关部门批准情况；

  5．转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）;

  6．受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

  7．审计报告、资产评估报告有无保留意见或者重要提示;

　　8．资产评估基准日后发生的，影响转让标的企业产权结构和价值变动的情况;

  9．交易条件、转让底价；

  10．企业管理层是否受参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；

  11．竞价方式，受让方选择的相关评判标准；

  12．其他需要披露的信息。

      其中信息预披露应当包括但不限于以上1、2、3、4、5、6条内容。

     （二）企业增资披露信息包括但不限于以下内容：

  1．企业的基本情况；

  2．企业目前的股权结构；

  3．企业增资行为的决策及批准情况；

  4．近三年企业审计报告中的主要财务指标；

  5．企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

  6．募集资金用途；

  7．投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；

  8．投资方的遴选方式；

  9．增资终止的条件；

  10．其他需要披露的事项。

      第十五条  产权（资产）转让信息披露的为达成交易需要受让方接受的主要交易条件，包括但不限于：

  （一）转让标的价款支付方式和期限要求;

  （二）对转让标的企业职工有无继续聘用要求或其他职工安置、补偿要求; 　　

  （三）产权（资产）转让涉及的债权债务处置要求;

     （四）对转让标的企业存续发展方面的要求。

  第十六条  产权（资产）转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或者备案的转让标的评估结果。

  第十七条  产权（资产）转让项目信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

  降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，转让方应当重新获得产权（资产）转让批准机构批准。

     产权（资产）转让项目在规定的信息披露期限内未征集到意向受让方，企业增资在规定的信息披露期限内未征集到符合条件的意向投资方，且不变更信息公告内容的，可以按照信息公告的约定，延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。未在信息公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。

　　第十八条  产权（资产）转让项目、企业增资自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方或投资方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等工作程序。

　　第十九条  在正式披露信息期间，转让方和增资方不得变更公告中公布的内容。由于非转让方和增资方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让及增资标的价值判断造成影响的，转让方和增资方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。

　　第二十条  信息披露期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息披露书面申请和有关材料，文化产权交易机构可以做出中止信息披露的决定。

　　第二十一条  文化产权交易机构根据实际情况设定信息披露的中止期限，一般不超过30天，并应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，及时做出恢复或者终结信息披露的决定。如恢复信息披露，恢复后的继续信息披露期限不少于10个工作日，产权（资产）转让累计信息披露期限不少于20个工作日，企业增资累计信息披露期限不少于40个工作日。

　　第二十二条  信息公告期间出现交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实后确认无法消除的，文化产权交易机构可以做出终结信息公告的决定。

    资产交易中出现中止、恢复、终结情形的，文化产权交易机构应当在其网站上和原公告报刊上进行公告。

第四章  登记交易意向

　　第二十三条  意向受让方或意向投资方在信息披露期限内，向文化产权交易机构提出产权（资产）受让申请或投资申请，并提交产权（资产）受让申请或投资申请材料，确认已知晓产权（资产）转让公告或增资公告载明的所有内容和交易条件，并承诺遵守市场规则。文化产权交易机构应当对提出申请的意向受让方或意向投资方逐一进行登记。

　　意向受让方或意向投资方对产权（资产）受让申请或投资申请填写内容及提交材料的真实性、完整性、有效性负责。

　　第二十四条  意向受让方或意向投资方登记受让或投资意向后，转让方或增资方应当配合意向受让方或意向投资方对标的相关信息进行核实，并对相关问题给予解释。意向受让方或意向投资方可以到文化产权交易机构查阅产权（资产）转让标的或增资项目的相关信息和材料。

  第二十五条  文化产权交易机构应当对意向受让方或意向投资方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，登记的意向受让方或意向投资方提交的材料不符合齐全性和合规性要求的，文化产权交易机构应当以书面形式告知意向受让方或意向投资方。需要进行调整的，意向受让方或意向投资方应当在收到通知次日起2个工作日内按要求做出调整。

  第二十六条  文化产权交易机构按照产权（资产）转让或企业增资信息披露公告中的受让方或投资方资格条件对意向受让方或意向投资方是否符合受让条件或投资条件提出意见并反馈转让方或增资方。

  第二十七条  转让方或增资方应在收到文化产权交易机构对于意向受让方或意向投资方的资格审核意见次日起10个工作日内，以书面形式向文化产权交易机构出具对意向受让方或意向投资方的资格确认意见，逾期未予回复的，视为同意文化产权交易机构做出的资格审核意见。对意向受让方或意向投资方资格不予确认的，应及时给予回复。文化产权交易机构与转让方或增资方意见不一致的，经协商仍无法取得一致意见的，由转让行为或增资行为的批准单位决定意向受让方或意向投资方是否符合受让或投资条件。

  第二十八条  文化产权交易机构应当以书面形式将资格确认结果告知意向受让方或意向投资方，并抄送转让方或增资方。

     第二十九条  通过资格确认的意向受让方或意向投资方，在事先确定的时限内向文化产权交易机构交纳交易保证金(以到达文化产权交易机构指定账户为准)后，成为合格意向受让方或意向投资方。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向或投资意向。

第五章  组织交易签约

  第三十条  产权（资产）转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方，文化产权交易机构应当按照披露的竞价方式组织竞价;涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先受让权的情形，按照有关法律、规定执行。

     第三十一条  产权（资产）转让公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及国家规定的其他公开竞价方式。

     采用网络竞价方式的，可以采取多次报价、一次报价、权重报价等方式。文化产权交易机构应当按照相关办法组织实施。

  第三十二条  企业增资信息披露期满，符合条件的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。文化产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选工作。增资企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

     第三十三条  产权（资产）转让事项在确定受让方次日起10个工作日内，转让方与受让方应当签订产权（资产）交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

     企业增资事项在确定投资方次日起10个工作日内，增资企业应当安排新老股东共同签订增资协议。

  产权（资产）交易合同及增资协议应当交文化产权交易机构存档。

  第三十四条  产权（资产）交易合同生效后，文化产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括转让标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

  增资协议签订并生效后，文化产权交易机构应当通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

第六章  结算交易资金

　　第三十五条  资产交易资金包括交易保证金和交易价款，一般以人民币为计价单位。

　　文化产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度，开设独立的资金结算账户，组织收付交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，及时支付，不得挪作他用。

　　第三十六条  产权（资产）转让的受让方应当在产权（资产）交易合同约定的期限内，将交易价款交付至文化产权交易机构的结算账户。受让方交纳的交易保证金可按照相关约定转为交易价款。交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

　　第三十七条  受让方将交易价款交付至文化产权交易机构结算账户后，文化产权交易机构应当向受让方出具收款凭证。对符合交易价款划出条件的，文化产权交易机构应当及时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后，应当向文化产权交易机构出具收款凭证。

　　第三十八条  企业增资的投资方根据增资协议的约定缴付出资的，文化产权交易机构可提供相应的资金结算服务。

　　第三十九条  资产交易的收费标准应当符合文化产权交易机构所在地政府物价部门的有关规定，并在文化产权交易机构的工作场所和信息发布平台上公示。

      交易双方应当按照文化产权交易机构的收费标准支付交易服务费用，文化产权交易机构在收到服务费用后，应当出具收费凭证。

第七章  出具交易凭证

      第四十条  产权（资产）交易双方签订产权（资产）交易合同，受让方依据合同约定将交易价款交付至文化产权交易机构资金结算账户，且交易双方支付交易服务费用后，文化产权交易机构应当在3个工作日内出具产权（资产）交易凭证。

  文化产权交易机构收到增资协议后，应在其生效后的5个工作日内出具增资交易凭证。

     第四十一条  资产交易涉及主体资格审查、许可审查、行业准入资格审查、反垄断审查等情形时，文化产权交易机构应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具交易凭证。

     第四十二条  交易凭证应当载明项目编号、签约日期、信息披露起止日、转让方（或增资企业）全称、受让方（或投资方）全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、交易价格、交易价款支付方式、文化产权交易机构审核结论等内容。

  第四十三条  交易凭证应当使用统一格式打印，并加盖文化产权交易机构印章，手写、涂改无效。

第八章  争议处理和法律责任

     第四十四条  文化企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向文化产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。争议涉及文化产权交易机构时，当事人可以向文化产权交易机构的监管机构申请调解，也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

     第四十五条  文化企业国有资产交易过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益的，市文资办可以要求文化产权交易机构终结产权交易。文化产权交易机构涉及违规，情节严重的，依法追究法律责任。

  第四十六条  进行文化企业国有资产交易的当事人一方违反本规则造成对方损失的，应当承担相应的民事责任;违反法律、法规有关规定的，依法追究相关人员的法律责任。

第九章   附  则

  第四十七条  市文资办根据市政府授权，依法履行出资人职责的实行企业化管理的文化事业单位依照本规则执行。市文资办监管范围以外的市属文化企业可参照本规则执行。

  第四十八条  本规则自印发之日起施行。