北京文化产权交易中心国有文化企业增资业务操作细则（试行）

北京文化产权交易中心国有文化企业

增资业务操作细则（试行）

第一章  总则

  第一条 为规范国有文化企业在北京文化产权交易中心（以下简称“北文中心”）进行的增资行为，促进各类资本通过产权市场实现优化配置，保护交易各方的合法权益，维护公平竞争的市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第42号)、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）、《中央文化企业国有产权交易操作规则》（财文资[2013]6 号）、《北京市文化企业国有资产交易管理暂行办法》（京文资发〔2016〕18号）、《北京市文化企业国有资产交易操作规则（试行）》（京文资发[2016]19号）等法律法规及相关规定，制定本细则。

  第二条 本规则适用于在北文中心进行的国有文化企业增资活动，参与增资活动的国有文化企业、投资方等各方主体都应遵守本规则。

  第三条 本规则所称企业是指通过北文中心实施增资的国有文化企业，其应履行相关决策程序，依照本规则真实、准确、完整、及时地披露信息，择优选定投资方。

  本规则所称投资方是指依法参与增资,并被选定实施投资行为的境内外法人、自然人或者其他组织，投资方应自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

  第四条 参与企业增资活动的各方主体应遵守法律法规及相关规定，坚持公开、公平、公正、诚实信用的原则，共同维护市场秩序、推进增资活动规范、有序地进行。

第二章  信息预披露

  第五条 参与增资活动的投融资各方，均可向北文中心或北文中心会员等专业服务机构进行业务咨询，委托其提供政策咨询、方案设计、项目推介、尽职调查等相关服务。

  第六条 企业根据实际情况和工作进度安排，可通过北文中心预披露增资信息，广泛征集意向投资方。

  第七条 企业预披露增资信息的，需向北文中心提交《增资信息预披露申请书》及相关材料，预披露信息一般包括企业基本情况、增资计划、投资方资格条件等内容。

  第八条 预披露信息在北文中心网站等相关媒体发布，发布期限一般不少于10个工作日。

  第九条 预披露信息发布期间，北文中心及时向企业反馈意向投资方征集情况，也可组织企业与意向投资方洽谈，协助企业修订完善增资方案。

第三章  受理申请

  第十条 企业实施增资，一般向北文中心提交如下申请材料：

  （一）《信息发布申请书》；

  （二）营业执照或其他主体资格证明文件；

  （三）公司章程；

  （四）决策及批准文件；

  （五）近三年年度财务报告；

  （六）企业融资计划书；

  （七）审计和资产评估报告；

  （八）其他需要的材料。

  第十三条 企业可合理设置投资方资格条件。投资方资格条件可包括主体资格、经营情况、财务状况、管理能力、各项承诺等内容。

  第十四条 企业可根据增资的目的，合理设置增资条件，一般包括：

  （一）拟募集资金总金额和各投资方募集资金金额（含区间）；

  （二）付款方式及期限；

  （三）各投资方占增资后企业的股权比例（含区间）；

  （四）增资工作的时间进度要求；

  （五）其他增资条件。

  第十五条 对增资有重大影响的其他相关信息，一般包括：

  （一）审计报告、评估报告、法律意见书、估值文件中的保留意见或重要提示；

  （二）募集资金用途；

  （三）增资后企业治理结构；

  （四）尽职调查的要求；

  （五）募集资金总金额和投资方家数超出或不足时的相关安排；

  （六）企业认为有必要披露的其他相关事项。

  第十六条 企业应在《信息发布申请书》中明确选定投资方的方式，企业可单独或组合采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式择优选定投资方。

  第十七条 企业可在《信息发布申请书》中提出意向投资方交纳保证金的要求，并披露保证金的处置方式。

  第十八条 北文中心在收到增资申请材料次日起3个工作日内，对企业提交的增资申请材料、信息公告内容等进行形式审核，符合要求的，予以受理并发布增资信息。

第四章  发布信息

  第十九条 北文中心将增资信息在北文中心网站等相关媒体发布，公开征集意向投资方。

  第二十条 增资信息发布期限一般不少于40个工作日，以北文中心网站首次信息公告的次日为起始日。

  第二十一条 企业信息披露内容包括但不限于：​

  （一）企业基本情况，包括企业名称、住所、法定代表人、成立日期、注册资本、实收资本、企业类型、所属行业、职工人数、主营业务等；

  （二）企业目前的股权结构；

  （三）企业增资行为的决策及批准情况；

  （四）近三年年度财务报告中的主要财务指标；

  （五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

  （六）募集资金用途；

  （七）投资方资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；

  （八）投资方的遴选方式；

  （九）增资终止条件；

  （十）对增资有重大影响的其他相关信息。

  第二十二条 增资信息发布期满未征集到符合条件的意向投资方且不变更信息发布内容的，可按照信息公告的约定延长信息发布期限，每次延长期限不少于5个工作日；未在信息公告中明确延长信息发布期限的，信息公告到期自行终结。

  第二十三条 信息发布期间，企业股权结构、财务状况、经营管理等发生重大变化，对增资活动可能产生影响时，企业应及时书面通知北文中心。北文中心可根据企业的申请补充、中止或者终结信息发布。

  补充信息发布的，信息发布期限连续计算，补充信息发布期限一般不少于10个工作日。

  中止信息发布的，中止期限一般不超过30天，待相关影响确定或消除后，可恢复信息发布。恢复后的继续信息发布期限不少于10个工作日，累计公告期不少于40个工作日。

第五章  登记投资意向

  第二十四条 增资信息发布期间，意向投资方可到北文中心查阅增资项目相关材料。

  第二十五条 意向投资方应在信息发布期间向北文中心提交如下申请材料：

  （一）《投资申请书》；

  （二）营业执照或其他主体资格证明文件；

  （三）公司章程；

  （四）决策及批准文件；

  （五）《增资公告》要求的相关材料；

  （六）其他需要的材料。

  第二十六条 北文中心对提交《投资申请书》的意向投资方逐一进行登记，并将登记情况及时通知企业。

  第二十七条 投融资各方经协商，可自行或者委托专业服务机构进行尽职调查。

  第二十八条 北文中心对意向投资方提交的申请材料进行形式审核，并将审核意见通知企业。

  第二十九条 企业应在收到审核意见次日起10个工作日内，以书面形式向北文中心出具对意向投资方的资格确认意见，对意向投资方资格不予确认的，应提供合理理由。

  第三十条 北文中心应以书面形式将资格确认结果通知各意向投资方。意向投资方应按照《增资公告》要求，将保证金交纳至北文中心指定账户，成为合格意向投资方；意向投资方未按规定交纳保证金的，视为放弃投资资格。

第六章  选定投资方

  第三十一条 企业需要通过北文中心在合格意向投资方中择优选定投资方的，应在产生合格意向投资方后10个工作日内提交择优实施方案。

  第三十二条 北文中心协助企业按照择优实施方案选定投资方。

  采用竞价方式的，各合格意向投资方参与竞价，以竞价结果确定投资方。

  采用竞争性谈判方式的，企业根据项目具体情况组成谈判小组，分别与各合格意向投资方进行谈判，根据谈判结果和报价，择优选定投资方。

  采用综合评议方式的，企业根据项目具体情况组成评议小组，对各合格意向投资方的响应文件进行综合评议，择优选定投资方。

  第三十三条 投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

  第三十四条 企业在择优选定投资方后3个工作日内，对择优结果进行确认。

第七章  非公开协议增资

  第三十五条 依据相关规定，经国有文化资产监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当补充提交下列文件：

  （一）增资的有关决议文件；

  （二）增资方案；

  （三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；

  （四）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件；

  （五）增资协议；

  （六）增资企业的国家出资企业产权登记表（证）；

  （七）增资行为的法律意见书；

  （八）其他必要的文件。

第八章  出具凭证

  第三十六条 在确定投资方次日起3个工作日内，北文中心向投融资各方出具《增资结果通知书》，企业一般在收到《增资结果通知书》后10个工作日内，按照《增资公告》约定的增资条件及择优结果，安排新老股东共同签订《增资协议》，并交北文中心存档。

  第三十七条 北文中心在收到《增资协议》生效后5个工作日内出具《增资交易凭证》。

  第三十八条 投资方根据《增资协议》的约定缴付出资，北文中心可提供相应的资金结算服务。

  第三十九条 北文中心在网站对增资结果进行公告，公告内容包括：项目名称、投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

第九章  附则

  第四十条 通过北文中心征集合作方发起新设企业的，可参照本规则执行。

  第四十一条 上市公司的国有股权转让行为，国家另有规定的，依照其规定。

  第四十二条 本规则的解释权和修订权归北文中心。

  第四十三条 本规则自发布之日起试行。